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中国股市首例部分要约收购将花落苏泊尔

2018-10-30 11:54:42

中国股市首例“部分要约收购”将花落苏泊尔

法国SEB将成苏泊尔大股东触发要约收购

SEB战略投资苏泊尔是种“多赢”模式

———国信证券副总裁张桂庆就SEB国际战略投资苏泊尔答问

近日,法国SEB国际股份有限公司拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江苏泊尔股份有限公司(002032)进行跨国战略投资,这也是我国证券市场涉及部分要约收购的起案例。为了使投资者进一步了解本次战略投资的详细情况,本报对SEB国际的财务顾问,国信证券副总裁张桂庆先生进行了专访。

:请您介绍一下本次收购的主要内容和特点。

张桂庆:先解释一下,本次SEB国际对苏泊尔进行战略投资,并不是单纯的收购行为,而是建立在双方协商一致基础上的一种战略合作。本次战略投资完成后,苏泊尔的商标品牌将继续使用,苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整,苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水平,提升其在中国乃至国际市场的份额,大幅提升其综合竞争力;而SEB国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资,成功地进入中国市场,可以极大地促进其实现全球发展战略。此外,通过定向发行,苏泊尔得到了企业发展所需的资金;通过协议转让,创业股东获得了合理的创业回报;通过部分要约收购,极大地保障了苏泊尔全体股东,特别是中小股东的利益。因此,这种战略合作能够实现“双赢”乃至“多赢”。

:我们注意到SEB国际对苏泊尔进行的市场化战略投资,是在我国证券市场股权分置改革取得阶段性成果之后进行的,请您谈谈股改对本次战略投资的意义。

张桂庆:确实如此,中国证券市场股权分置改革的顺利推进是本次SEB国际对苏泊尔战略投资得以实现的前提条件。本次SEB国际能够对苏泊尔进行战略投资,完全得益于股权分置改革的顺利推进。众所周知,股改前我国证券市场由于存在股权分置的重大制度性缺陷,市场定价机制是扭曲的,通过市场机制实现上市公司的资源优化配置无从谈起,中小股东利益也得不到根本性的保障。但股权分置改革解决了这一制度性缺陷,市场无形的手开始发挥重要作用,资本市场转为活跃,效率不断提高,证券市场重要的价格发现机制日趋完善。

此外,苏泊尔也把握了股权分置改革的机遇,早在去年8月,苏泊尔就作为第二批股改试点企业完成了股权分置改革,到目前正好一年,实现了“早股改、早受益”。可以设想,苏泊尔如果尚未完成股权分置改革,通过当前这种方式和价格引进外国战略投资者,根本就无从谈起。

:本次战略投资中涉及到部分要约,这是一种全新的收购方式,在中国证券市场上还没有出现过,请您谈谈收购人和财务顾问的主要考虑。

张桂庆:今年1月1日起正式实施的新《证券法》,对上市公司收购部分的内容进行了较大的调整,其中部分要约收购就是一项重大的制度创新,这一创新性的制度安排,在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。一方面,部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东,特别是中小股东的利益;另一方面,部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性,这种方式可以极大地活跃上市公司并购市场,对于中国证券市场完善资源优化配置的功能起到了极大的推动作用。

此外,本次战略投资不以退市为目的。中国证券市场是一个蒸蒸日上的新兴市场,保留苏泊尔上市地位,有利于SEB国际的中国市场发展战略。客观上讲,跨国公司进入中国证券市场,可以有力地促进中国证券市场的发展,一个日渐开放、不断完善、持续发展的中国证券市场也需要优势跨国公司的参与。

:我们注意到本次战略投资中的协议转让价格、定向发行价格以及部分要约收购价格,都是18元/股,请谈谈这种定价安排的依据和思路。

张桂庆:在本次战略投资定价过程中,我们注重的一个因素就是公允性,公平地对待每一个股东,无论该股东是创业股东,还是二级市场买入的股东。终定价18元/股是交易各方协商一致确定的,我们认为,这是一个能够公正地反映苏泊尔财务状况和发展前景的价格,这个价格同时也高于苏泊尔股票的历史价,可以保障苏泊尔全体股东,特别是中小股东的利益。

:许多投资者对SEB国际这家企业不很熟悉,您能否简单介绍一下他们的情况。

张桂庆:SEB国际股份有限公司系SEB集团的一家全资子公司,SEB集团是全球的小型家用电器和炊具生产商之一,在业内享有盛誉。SEB集团具有近150年的历史,成立于1857年,1975年在巴黎证券交易所上市。SEB集团先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌,在不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有的技术与知名产品,业务遍布全球50多个国家和地区,在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。2005年,SEB集团的全球销售收入约为24.63亿欧元。

此外,SEB集团已出具了对SEB国际本次投资行为承担连带的不可撤销的承诺函。

:那您能否结合本次SEB国际对苏泊尔的战略投资,介绍一下他们的中国发展战略。

张桂庆:根据相关当事各方签订的《战略投资框架协议》,在本次战略投资完成后,SEB集团将会把苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售络与SEB集团旗下的着名国际品牌相结合,进一步提升苏泊尔的销售收入和利润;SEB集团还计划将其品牌管理经验引入苏泊尔,帮助苏泊尔提升其品牌组合;SEB集团还计划转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力,利用SEB集团已经具备的国际营销络,提高苏泊尔的产品竞争力,扩大出口,并且帮助苏泊尔在国外建立自己的品牌。

:请问SEB本次战略投资完成后,他们持有的股份是不是可以在二级市场随时出售,许多投资人都非常关心这个问题。

张桂庆:本次战略投资完成后,SEB国际将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。SEB国际已经作出了明确承诺:在2010年8月8日之前,SEB国际将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份,并且在本次战略投资完成后的十年期间内,将至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%.

:请问本次战略投资何时能够完成呢?

张桂庆:本次战略投资包括三部分的内容,即股权协议转让、新股定向增发和向全体股东的部分要约收购,方案环节较多,很多内容尚需由苏泊尔股东大会审议,并且须由中国商务部进行审批和由中国证监会进行核准,因此,终完成这次战略投资还需要一个过程。作为SEB国际的财务顾问,我们会协助SEB国际严格按照中国法律的规定及时履行相关的法律程序,我们也会根据深圳证券交易所的上市规则,协助SEB国际严格地履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露有关工作进展等一切需要披露的信息。

:作为收购人的财务顾问,请问国信证券在此次战略投资过程中承担的职责是什么?

张桂庆:我们作为SEB国际的财务顾问,主要的工作包括四个方面的内容,一是向SEB提供专业化服务,包括评估被收购公司的财务和经营状况,就收购方式、支付安排等事项向SEB国际提出对策建议,并协助SEB国际按照规定的内容与格式制作申报文件;二是向SEB国际的高级管理人员讲解中国的有关法律、行政法规和中国证监会的规定,使其充分了解应当承担的义务和,并协助其依法履行报告、公告和其他法定义务;三是对SEB国际及其出具的相关文件承担核查并且出具《财务顾问报告》等文件;此外,国信证券还须根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,在本次战略投资完成后12个月内,对收购人及被收购公司履行持续督导职责,督促其按照中国法律、法规的要求,规范运作上市公司。

:国信证券是行业内公认的券商,也请您介绍一下国信证券对并购类业务的发展思路。

张桂庆:国信证券作为国内优势的券商之一,近年来我们一直持续关注并购业务,特别是外资并购。随着中国加入WTO,我国经济将在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中。通过并购方式实施跨国经营和全球扩张,已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。而我国证券市场股权分置改革的顺利推进,以及不久前《上市公司收购管理办法》等政策相继出台,也为外资并购我国上市公司提供了法律方面的依据和具体操作程序,从而扫除了外资并购我国上市公司的障碍。可以预见,未来几年,中国将迎来以上市公司为主体的新一轮并购浪潮。国信证券也希望以本次财务顾问业务为开端,不断创新,勇于竞争,全面提高自身的业务水平,打造出一支具有国际竞争能力的投资银行团队。

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